轉(zhuǎn)眼間，“并購六條”落地滿月。

一個月時間里，重組市場顯著活躍。

Wind數(shù)據(jù)顯示，9月24日至今，首次發(fā)布的重大重組事件合計(jì)20單，其間更新的重組事件高達(dá)102單。

A股的并購重組生態(tài)也在逐漸發(fā)生變化，一方面，大型、標(biāo)志型案例涌現(xiàn)。

近一個月更新的案例中，4單交易總價值超過百億元，最高的中國船舶吸收合并中國重工100%股權(quán)，交易金額高達(dá)1151億元。

從交易形式上看，除了常見的協(xié)議收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、二級市場購買股份外，資產(chǎn)置換、吸收合并案例也顯著增加。受益于監(jiān)管政策放開，跨界并購也逐漸涌現(xiàn)，并帶動了炒殼市場的升溫。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認(rèn)為，并購重組一系列相關(guān)政策對激發(fā)市場活力的效果顯著，為市場注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并購重組的效率和成功率，降低了企業(yè)并購的成本；另一方面，政策的導(dǎo)向性也促進(jìn)了資源向更有潛力的企業(yè)流動，有助于整個市場的優(yōu)勝劣汰，提升資本市場的整體質(zhì)量和效率。

標(biāo)志性案例涌現(xiàn)

9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）。“并購六條”明確，要“鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合”。

“并購六條”發(fā)布后，資本市場迅速響應(yīng)，一批標(biāo)志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購案例陸續(xù)涌現(xiàn)或更新進(jìn)展，包括央國企整合、大額并購案、“A吃H”式并購等。

大型央企國家電投率先掀起“央國企整合”風(fēng)潮，9月30日，旗下子公司電投產(chǎn)融宣布停牌，擬置入國電投核能有限公司100%股權(quán)，并置出國家電投集團(tuán)資本控股有限公司100%股權(quán)。隨后，另一家子公司遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保也發(fā)布交易預(yù)案，擬收購五凌電力有限公司100%股權(quán)、國家電投集團(tuán)廣西長洲水電開發(fā)有限公司64.93%股權(quán)。

此外，中國船舶吸收合并中國重工、國泰君安吸收合并海通證券等整合案例也在10月迎來重大進(jìn)展，紛紛披露了交易預(yù)案。國信證券收購萬和證券亦在持續(xù)推進(jìn)中。

更值一提的是，監(jiān)管審核端也明顯提速，10月14日，甘肅能源并購新能源項(xiàng)目獲深交所并購重組委審議通過，這是“并購六條”發(fā)布后A股市場首家過會的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，項(xiàng)目從受理到過會僅歷時101個自然日。

在已披露交易金額的重組事項(xiàng)中，除了前文提到的央國企外，民企大額并購案也逐漸出現(xiàn)，9月26日，TCL就公告，擬通過控股子公司TCL華星收購樂金顯示（中國）有限公司80%股權(quán)、樂金顯示（廣州）有限公司100%股權(quán)，以及LGDCA、LGDGZ運(yùn)營所需相關(guān)技術(shù)及支持服務(wù)，基礎(chǔ)購買價格為108億元。

10月14日晚間，A股科創(chuàng)板上市公司美埃科技和港股上市公司捷芯隆發(fā)布公告，宣布美埃科技旗下全資子公司美埃香港控股將以自有資金加并購貸款的方式，溢價約25%收購捷芯隆并將其私有化。這也是科創(chuàng)板首個“A吃H”案例。

而在支付工具上，近期也涌現(xiàn)了部分標(biāo)志性案例，較典型的如對定向可轉(zhuǎn)債重組等創(chuàng)新工具的運(yùn)用。

9月下旬，創(chuàng)業(yè)板公司富樂德（301297.SZ）公告，擬向上海申和投資有限公司等交易對方發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買其持有的富樂華半導(dǎo)體100.00%股權(quán)。10月，科創(chuàng)板企業(yè)晶豐明源（688368.SH）公告，正在籌劃以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式購買易沖科技控制權(quán)，同時擬募集配套資金。

“定向可轉(zhuǎn)債介乎于發(fā)行股票和現(xiàn)金支付之間，現(xiàn)金支付固然方便，但對企業(yè)的現(xiàn)金儲備和融資能力考驗(yàn)高；而發(fā)行股票也不完美，在股價波動的時候交易雙方會出現(xiàn)分歧，尤其是在股價比較低的時候，企業(yè)不愿意發(fā)行股票，買家也擔(dān)心換股后股價下跌。定向可轉(zhuǎn)債的好處就是，交易對方在股價上漲時可換股來賺取交易差價，當(dāng)股票下跌時可以行使債權(quán)來規(guī)避風(fēng)險。”澤浩資本合伙人曹剛受訪時表示。

國內(nèi)一名資深的市場觀察人士也指出，不同支付方式的交易安排可能存在不同的風(fēng)險隱患。

“現(xiàn)金重組通常需要短時間內(nèi)支付主要對價，易導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)營運(yùn)資金不足或背負(fù)大額并購貸款的風(fēng)險。同時，對價支付方式涉及各交易對方利益訴求的平衡，如現(xiàn)金支付方式審批速度較快但后續(xù)缺乏對原股東利益約束機(jī)制，股份支付方式則需關(guān)注二級市場股價波動對交易的影響。”該市場觀察人士說道。

硬科技并購活躍

從行業(yè)分布來看，越來越多上市公司順應(yīng)國家戰(zhàn)略開展并購，以智能裝備、半導(dǎo)體為主的硬科技產(chǎn)業(yè)，并購最為活躍。

Wind數(shù)據(jù)顯示，9月24日以來更新的重大重組項(xiàng)目中，有90單披露了標(biāo)的所在行業(yè)，其中半導(dǎo)體、電子元器件、智能硬件的項(xiàng)目有12單，生物科技、醫(yī)藥制造領(lǐng)域的項(xiàng)目8單，智慧能源（含電力）相關(guān)項(xiàng)目5單，工業(yè)裝備相關(guān)項(xiàng)目4單。

比如前文提到的甘肅能源并購新能源項(xiàng)目，有效服務(wù)國家“西電東送”戰(zhàn)略目標(biāo)；華亞智能重組智能物流裝備系統(tǒng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)自身轉(zhuǎn)型升級；富樂德收購FERROTEC集團(tuán)下屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)加強(qiáng)高端生產(chǎn)技術(shù)；捷捷微電整合芯片設(shè)計(jì)和晶圓制造資源推動科技自立自強(qiáng)，捷捷微電重組項(xiàng)目在9月26日注冊生效，該項(xiàng)目是“并購六條”后全市場首單注冊生效的重組項(xiàng)目。

值得一提的是，支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

在政策支持下，部分上市公司嘗試跨界并購以拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

9月30日，松發(fā)股份公告，計(jì)劃置出陶瓷資產(chǎn)并置入母公司恒力集團(tuán)旗下的造船業(yè)務(wù)恒力重工的計(jì)劃，該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的借殼上市。

10月8日，主營異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑的百傲化學(xué)宣布斥資7億元，跨界收購主營芯片光刻、存儲芯片相關(guān)業(yè)務(wù)為主的企業(yè)芯慧聯(lián)部分股權(quán)及表決權(quán)，后者股權(quán)價值為8.29億元，增值率達(dá)到391.25%。

10月22日，建材企業(yè)四川雙馬發(fā)布公告，擬以15.96億元收購多肽原料藥企業(yè)深圳健元醫(yī)藥；10月23日，興民智通也發(fā)布公告稱，擬以3.6億元現(xiàn)金收購浙東海岸30%股權(quán)，后者主營業(yè)務(wù)是出口船舶產(chǎn)品的研發(fā)和制造。而興民智通的主營業(yè)務(wù)為鋼制車輪業(yè)務(wù)與車聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營服務(wù)。

錦天城律師事務(wù)所表示，隨著中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，上市公司轉(zhuǎn)型升級、對創(chuàng)新型標(biāo)的資產(chǎn)和技術(shù)的需求日益增加，放寬并購政策可以鼓勵更多資源和資金流向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)；同時，也將有力支持上市公司積極面對存量升級的增長瓶頸，加速產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)革新，開辟“第二增長曲線”。

不過，也有市場人士指出，上市公司跨界應(yīng)符合新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展方向、代表各行業(yè)先進(jìn)生產(chǎn)力的方向，要警惕盲目跨界追逐市場熱點(diǎn)的現(xiàn)象。

“從歷史經(jīng)驗(yàn)看，如果上市公司跨界并購盲目追逐市場熱點(diǎn)，或者玩‘蛇吞象’式的大跨界，往往都是一地雞毛，中小投資者成為最大的受害者。”滬上一家資深券商并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示。

市場積極追捧

隨著“跨界并購”“借殼”等行為的出現(xiàn)，A股重組炒作、“殼股”交易升溫。

10月25日，并購重組概念股繼續(xù)活躍，文一科技、電投產(chǎn)融、大唐電信、松發(fā)股份、銅峰電子、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保、雙成藥業(yè)等重組概念再度漲停。多只“跨界重組”企業(yè)股價連續(xù)暴漲，明顯偏離基本面。

最典型的是9月11日宣布并購寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（簡稱“奧拉半導(dǎo)體”）以來，雙成藥業(yè)，股價已經(jīng)出現(xiàn)21個交易日“一字漲停”，迄今市值已達(dá)141億元。而近年來，雙成藥業(yè)一直處于虧損狀態(tài)。

2021年至2023年，雙成藥業(yè)營收分別為3.2億元、2.75億元、2.36億元，凈利潤為-2032.51萬元、901.24萬元、-5074.16萬元。今年上半年，雙成藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9489.26萬元，同比下降31.74%，凈利潤為虧損1694.62萬元。

其收購的資產(chǎn)也具有較強(qiáng)的不確定性。據(jù)了解，2022年11月，奧拉半導(dǎo)體曾申報科創(chuàng)板上市，計(jì)劃募資30億元完成其產(chǎn)業(yè)化布局，彼時奧拉半導(dǎo)體的估值超過120億元以上。然而在經(jīng)歷完監(jiān)管三輪問詢、歷時一年半之后，公司于2024年5月撤回了上市申請。

報告期內(nèi)，奧拉半導(dǎo)體雖然實(shí)現(xiàn)了營收的持續(xù)性增長，但是凈流潤也表現(xiàn)為連續(xù)虧損。公司在2021年~2023年及2024年1~7月的凈利潤分別為-10.49億元、-8.56億元、-9.62億元、3.07億元，顯示出連年巨虧的情況。公司解釋稱，虧損的主要原因是實(shí)施股權(quán)激勵而確認(rèn)的大額股份支付費(fèi)用所致。

日前，深交所編發(fā)《并購重組導(dǎo)刊》，明確將繼續(xù)鼓勵上市公司聚焦主業(yè)實(shí)施并購重組、提升投資價值，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購新質(zhì)生產(chǎn)力資產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級。但對于規(guī)范程度相對較差、交易執(zhí)行能力較弱的“殼公司”盲目跨界并購交易從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“借重組之名、行套利之實(shí)”等市場亂象。